LEY 222 DE 1.995
ADMINISTRADORES
ARTICULO
22. ADMINISTRADORES. Son administradores, el
representante legal, el liquidador, el factor, los miembros de juntas o
consejos directivos y quienes de acuerdo con los estatutos ejerzan o detenten
esas funciones.
ARTICULO
23. DEBERES DE LOS ADMINISTRADORES. Los
administradores deben obrar de buena fe, con lealtad y con la diligencia de un
buen hombre de negocios. Sus actuaciones se cumplirán en interés de la
sociedad, teniendo en cuenta los intereses de sus asociados.
En el cumplimiento de su función los
administradores deberán:
1. Realizar los esfuerzos conducentes
al adecuado desarrollo del objeto social.
2. Velar por el estricto cumplimiento
de las disposiciones legales o estatutarias.
3. Velar porque se permita la adecuada
realización de las funciones encomendadas a la revisoría fiscal.
4. Guardar y proteger la reserva
comercial e industrial de la sociedad.
5. Abstenerse de utilizar indebidamente
información privilegiada.
6. Dar un trato equitativo a todos los
socios y respetar el ejercicio del derecho de inspección de todos ellos.
7. Abstenerse de participar por sí o
por interpuesta persona en interés personal o de terceros, en actividades que
impliquen competencia con la sociedad o en actos respecto de los cuales exista
conflicto de intereses, salvo autorización expresa de la junta de socios o
asamblea general de accionistas.
En estos casos, el administrador
suministrará al órgano social correspondiente toda la información que sea
relevante para la toma de la decisión. De la respectiva determinación deberá
excluirse el voto del administrador, si fuere socio. En todo caso, la autorización
de la junta de socios o asamblea general de accionistas sólo podrá otorgarse
cuando el acto no perjudique los intereses de la sociedad.
ARTICULO 24. RESPONSABILIDAD DE LOS
ADMINISTRADORES. El artículo 200 del
Código de Comercio quedará así:
ARTICULO 200. Los administradores responderán
solidaria e ilimitadamente de los perjuicios
que por dolo o culpa ocasionen a la sociedad, a los socios o a terceros.
No estarán sujetos a dicha
responsabilidad, quienes no hayan tenido conocimiento de la acción u omisión o
hayan votado en contra, siempre y cuando no la ejecuten.
En los casos de incumplimiento o
extralimitación de sus funciones, violación de la ley o de los estatutos, se
presumirá la culpa del administrador.
De igual manera se presumirá la
culpa cuando los administradores hayan propuesto o ejecutado la
decisión sobre distribución de utilidades en contravención a lo prescrito en el
artículo 151 del
Código de Comercio y demás normas sobre la materia. En estos casos el
administrador responderá por las sumas dejadas de repartir o distribuidas en
exceso y por los perjuicios a que haya lugar.
Si el administrador es persona
jurídica, la responsabilidad respectiva será de ella y de quien actúe como su
representante legal.
Se tendrán por no escritas las
cláusulas del contrato social que tiendan a absolver a los administradores de
las responsabilidades ante dichas o a limitarlas al importe de las cauciones
que hayan prestado para ejercer sus cargos.
ARTICULO 25. ACCION SOCIAL DE
RESPONSABILIDAD. La acción social de
responsabilidad contra los administradores corresponde a la compañía, previa
decisión de la asamblea general o de la junta de socios, que podrá ser adoptada
aunque no conste en el orden del día. En este caso, la convocatoria podrá
realizarse por un número de socios que represente por lo menos el veinte por
ciento de las acciones, cuotas o partes de interés en que se halle dividido el
capital social.
La decisión se tomará por la mitad más
una de las acciones, cuotas o partes de interés representadas en la reunión e
implicará la remoción del administrador.
Sin embargo, cuando adoptada la
decisión por la asamblea o junta de socios, no se inicie la acción social de
responsabilidad dentro de los tres meses siguientes, ésta podrá ser ejercida
por cualquier administrador, el revisor fiscal o por cualquiera de los socios
en interés de la sociedad. En este caso los acreedores que representen por lo
menos el cincuenta por ciento del pasivo externo de la sociedad, podrán ejercer
la acción social siempre y cuando el patrimonio de la sociedad no sea
suficiente para satisfacer sus créditos.
Lo dispuesto en este artículo se
entenderá sin perjuicio de los derechos individuales que correspondan a los
socios y a terceros.
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